摘要：
... 界面新闻记者 | 沈溦
面对保壳压力，*ST返利（600228.SH）出手并购了。
6月26日晚间，*ST返利公告，孙公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以自有资金不超过2880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州风腾”）60%股权。
公告显示，广州风腾主营业务为互联网营销及广告代理等，与上市公司基本属于同行业。
界面新闻记者注意到，由于2024年业绩亏损且营收不达3亿，*ST返利本次交易明显存在花钱“买业绩”的嫌疑，而广州风腾2024年营收仅2000万左右，如何实现给出的未来每年至少5000万收入承诺也有待验证。
对于公司本次收购动作，投资者似乎并不满意，6月27日，*ST返利股价开盘略有挣扎后一路走低，在午后封上跌停板，当日报收4.30元，跌幅5.08%，6月30日继续收跌，公司最新市值18亿元。
溢价137%收购
截止到2025年3月31日，以收益法评估结果，广州风腾股权全部权益市场价值为6530万元，比经审计所有者权益增值3775.51万元，增值率137.07%。
由于广州风腾存在未分配利润约1625.55万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各方协商同意，本次交易价格以4800万元乘以交易股权比例60%确定，为2880万元。
为表价格的公平性，*ST返利还特意表明：“以标的公司2025年至2027年预测净利润测算，标的公司P/E（市盈率）约为9.59倍。”
此外，本次交易还设置三年考核期，第一考核期是股权交割日至2025年年末，营收需要不低于5000万元，净利润则须达到500万。此后的2026年和2027年，营收考核分别要达到6000万元和7000万元，净利润则为600万元和700万元。
不过，从公布的过往业绩看，广州风腾要实现上述业绩承诺颇有难度。
根据最新一期的合并财务报表主要财务数据来看，广州风腾2024年实现营收2180.72万元，净利润为165.23万元，2025年一季度营收51.57万元，亏损297.05万元。
*ST返利董秘办工作人员表示，“业绩承诺标准，是公司结合审计机构对标的评估预测的数据设置，而且在协议中，对没达标的情况下，会对交易对价有一些调整，在保护上市公司权益方面应该说做的比较到位比较到位。”
界面新闻记者注意到，根据双方约定，如果标的公司存在三种业绩考核问题，交易对价会进行相应调整：
1、标的公司考核期累计未达成考核指标，则本次交易对价调整为原定交易对价×考核指标累计达成率。（以累计净利润达成比例与累计营业收入达成比例孰低为准）
2、标的公司考核指标累计达成率低于50%，则本次交易对价调整为考核期累计净利润对应的税前利润。
3、标的公司第二期和第三期净利润增长率为负，则本次交易对价调整为各期平均净利润的 4.5 倍。
上述董秘办人士谈到，一季度业绩表现较弱，是电商营销方面特性决定的。“结合往年的一些数据来看，往往三四季度电商营销力度大，是标的的主要营收来源。”
广州风腾的业务主要由效果营销、信息流广告代理、游戏发行运营构成。
合作伙伴覆盖了阿里巴巴、京东、美团、快手等的互联网企业及冰川网络、恺英网络、乐牛游戏、青时游戏等游戏企业。
针对本次交易，上市公司表示，旨在增强公司在互联网效果营销领域的优势。
据悉，效果营销是一种以具体、可衡量的目标为导向的营销方式，其核心特点是按实际效果付费（如销售额、注册量等），并通过数据分析和精准投放优化资源利用率。
有电商营销代理行业人士对界面新闻记者表示，效果营销按照效果标准的不同，各家擅长领域各有不同，参照返利网（*ST返利经营主体）以往优势，其在册用户数量庞达，或是在私域获客方面有所布局。
借壳后业绩多年不达标
资料显示，返利网成立于2006年，是国内领先的全场景导购平台，与国内超过400家商城&平台、逾5万家品牌商户合作，包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、携程、华为商城、爱彼迎、亚马逊、聚美优品、苹果官网等知名电商平台，同时亦和美团、饿了么等生活服务平台开展合作。
2021年初，原名“昌九生化”的*ST返利通过发行股份+现金，以36.1亿元对价收购返利网母公司中彦信息100%股权，增值率337.92%。同时，将原化工业务资产，作价7072.31万元，与中彦信息等值部分进行置换，置出上市公司。
彼时，中彦信息原股东承诺，2021年至2023年，中彦信息实现扣非净利润分别不低于1.92亿元、2.21亿元和2.50亿元。
按照当时的信息显示，截至2020年6月，中彦信息相关产品累计用户超过2.6亿人，月活跃用户超过2000万人。
不过，2017年至2019年，中彦科技营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11元，归属母公司股东的净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。营收下滑的同时，净利润增长势头也停滞。
最终，中彦科技2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成率分别为52.60%、43.17%和29.04%，三年均未完成承诺业绩。
“互联网电商生态近年来急剧变化，从传统的‘淘系’，到‘抖音系’，营销模式以颠覆性的速度变化。”上述电商营销代理行业人士表示，“移动端短视频、直播场景的快速发展，传统导购模式已经完全过时。”
“保壳”进行中
从重组转型失败到保壳，*ST返利正在快速坠落，2024年，公司实现营业2.44亿元，同比下降19.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1166.89 万元，同比下降145.88%。
4月底，公司因2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，被上交所出示退市风险警示。
2025年一季度，公司营收5359.66万元，再度下滑16.68%，净利润和扣非净利润则继续亏损。
从营收情况看，在线导购作为主要收入来源，近几年跌幅有所收窄，广告推广收入在2024年下滑显著，同比减少49.78%。
对此，公司的解释是“互联网行业格局变化。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，行业格局、经营方式迎来重要的变革期。”
公司经营计划来看，一方面将导购业务推向海外发展，进一步发力导购业务在海外发展的应用场景，扩大海外导购产品和服务的业务规模。不过，2024年，其海外导购业务贡献收入约400万元。
另一方面则是将广告推广业务重点转型效果类营销，向客户提供拉新、增粉等效果营销服务。
“计划通过整合标的公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营方面的核心能力，提升公司在多流量平台的营销能力，扩大效果营销业务规模。”公司称。
“私域获客具备一定的用户门槛，配以专业团队，对于小品牌早期积累用户极具吸引力。”上述电商营销代理行业人士对界面新闻记者介绍，不过，电商营销行业始终是充分竞争领域，红利期恐会快速终结。
“（收购）比较看重标的团队业务能力和客户关系等，能较好的实现公司经营目标，（营收指标）还是需要上市公司整体经营计划的执行，目前来说应该还比较顺利。”对于退市风险，公司董秘办人士称。
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