摘要：
... 界面新闻记者 |
6月7日晚间，海航控股（600221.SH）在上交所发布公告，宣布一项重大资产重组。《重大资产购买报告书》显示，海航控股拟以支付现金的方式斥资7.99亿元购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%的股权。交易完成后，天羽飞训将成为海航控股全资子公司。
作为资产转让方，海南空港为上市公司海南机场（600515.SH）的全资子公司，因此，海南机场也于同日披露《关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的公告》。公告称，预计交易完成后海南机场获得投资收益约2.03亿元，天羽飞训不再纳入海南机场合并报表范围。
针对这起交易带来的影响，海航控股方面认为，可实现航空客运产业链的延伸，进而促进航空运输主营业务的拓展，强化公司航空安全管控能力。海南机场方面则表示，交易符合公司整体战略规划，有利于进一步聚焦机场主业，优化资源配置。
从资本市场反应来看，海航控股股价有所提振，周一（6月9日）收盘，海航控股小幅上涨2.22%，报收于1.38元/股；海南机场股价则微降0.58%，报收于3.44元/股。
历史遗留问题未解，天羽飞训纷争激烈
海南机场与海航控股这起资产买卖看似皆大欢喜，实际背后牵扯到“万亿海航”破产重整的历史遗留问题。在达成此次交易前，双方一度闹得不愉快，就天羽飞训的归属及运营管理问题产生长时间的激烈争端。
老海航时期，海南机场（600515.SH）和海航控股（600221.SH）同为海航系核心上市公司，也是名副其实的兄弟公司。2020年6月，在老海航集团的规划下，海航控股将所持有的天羽飞训100％股权作价7.49亿元出售给海南机场子公司基础产业集团（后更名为“海南空港”）。
有知情人士向界面新闻透露，这笔出售发生在破产重整前，当时海航控股财务状况堪忧，希望通过资产处置为自身输血，缓解资金链紧张的状况。
到2021年，严重资不抵债的老海航启动破产重整，划分不同业务板块并引进战投，确保各自回归主业、健康发展。其中，航空板块易主辽宁方大集团，机场板块回归海南省国资体系，其余的金融、商业等上市公司和实体运营企业一并纳入海航信管，实现资产管理与债务清偿。
重整时，按照《海航集团航空主业重整投资协议》，明确了将天羽飞训股权100%再度转让给海航方面的事项。前述知情人士透露，协议中确实有这一项。但是重整后的2022年到2023年，海航控股依然亏损严重，没有多余资金完成收购。海航控股方面也提出过，要拿股票而非现金进行收购，这一方案遭到海南机场方面的拒绝。
不仅收购无法达成一致，双方还因天羽飞训的运营管理权问题闹得不可开交。
界面新闻了解到，按照海航控股的说法，2020年6月将天羽飞训100%股权转让出去后，管理权仍归航空板块所有。海南机场方面却表示，自收购以来，公司一直严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使各项股东权利，对天羽飞训进行管理。
一年多以前，即2024年4月11日前后，海航控股透过自媒体平台发布一篇《海航集团破产重整后天羽飞训争端再起》的文章，将天羽飞训运营管理纷争直接暴露于众。
根据文章内的说法，当年3月份，股东方海南空港突然对天羽飞训董监高进行大换血，作为管理方的海航在变更前未收到相关沟通；4月份，距离未经沟通更换高管不到一个月，海南空港再次在未通知管理单位的情况下，在海南日报登出天羽飞训公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、旧法人章的遗失声明。而天羽飞训工作人员则表示，上述印章完好无损地保存在天羽飞训办公室。此外，方大集团一管理人员手持身份证实名举报天羽飞训的审计单位违规，高幅度调增利润等等。
文章发布后，海南机场立即在官网公开声明进行回应，称天羽飞训作为公司下属百分之百持股企业，各项经营均正常开展。部分自媒体报道内容与事实严重不符，公司保留采取法律手段维护权益的权利。
此后，双方就天羽飞训的争端不再有消息对外传出，直到近日宣布完成收购。上述知情人士称，到2025年底实现封关运作是海南自贸港建设的关键性阶段目标，两方也是希望赶在封关前将天羽飞训归属及运营管理问题妥善解决。
被投资者质疑“肉价买白菜”
天羽飞训成立于2015年11月，是一家综合型现代航空飞行训练服务企业，近三年主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务（含飞行体验业务）及模拟机维护。目前有海口、三亚、北京三个训练基地，共拥有27台在运营的飞行模拟机。
根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》 （CCAR-121 部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。
海航控股在公告中也表示，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。从行业整体情况来看，由于飞行训练和航空运输主业具有高度协同性，大型航空公司例如国航、东航、南航、深航、厦航等均有自己训练机构，并要求旗下航司也前往自己的训练机构开展培训。相比外送其他机构，可大幅降低飞行员、乘务员训练成本。这一定程度上可以解释，为何海航控股坚持要拿回天羽飞训的归属及运营管理权。
但是界面新闻也注意到，针对这笔收购的价格，有投资者提出质疑称：“收购天羽飞训，一下子八个亿现金掏出去了，这是花肉价买了一堆白菜。”
据公告披露，根据中威正信出具的评估报告，分别采用资产基础法和收益法对天羽飞训进行整体评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。测算得出的股东全部权益价值为7.99亿元，较账面净资产值5.95亿元评估增值2.04亿元，增值率为34.37%。
而除了第三方评估，收购价格的确定还有其他方面因素的考量。
这名知情人士告诉界面新闻，2020年6月海南机场子公司从海航控股手中收购天羽飞训100%股权时，收购价为7.49亿元。现在海航控股要把天羽飞训收回去，肯定要参考当时的收购价，至少不能低于此前的价格。
“因为海南机场重整后回归国资体系，在国企内部有一个共识，宁愿资产贬值不卖，也要保证不能造成国有资产流失。”知情人士表示。
海南机场公告称，本次交易完成后，公司子公司不再持有天羽飞训的股权，天羽飞训将不再纳入海南机场合并报表范围。公司不存在为天羽飞训提供担保、委托其理财的情况，天羽飞训不存在占用上市公司资金等方面的情况。
天羽飞训有何含金量
虽然时隔五年天羽飞训重新回到海航控股手中，但是近年来天羽飞训的经营表现及资产状况已出现明显滑坡。
财务数据显示，2023年和2024年天羽飞训分别实现营收4.21亿元和3.85亿元，录得净利润分别为1.85亿元和6986万元，净利润同比骤降62%。
公告中解释称，2024年营业总收入较2023年下降8.63%，主要系以前年度训练量堆积，相关训练量在2023年度集中投放所致。报告期内，净利润较2023年下降62.16%，主要系训练量及营业收入下降所致。
业绩滑坡之外，天羽飞训还面临多方面的经营风险。
界面新闻注意到，天羽飞训存在高度的大客户依赖症，其主要收入来自于海航航空集团及其同一控制下的企业。2023和2024年来自海航航空集团及其同一控制下的企业销售收入占其营业收入的比例分别达到82.83%和82.49%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其对标的资产业务需求下降，则可能导致天羽飞训经营业绩大幅下滑。
针对大客户依赖，海航方面提到，天羽飞训可逐步扩张承接其他航司的训练业务，在降本的同时，助力海航控股打造新的利润增长曲线。
但是这要实现起来也颇为困难，国内除了大型航司以外，一些小型航空公司例如东海航空、青岛航空、华夏航空也有自己的训练机构。部分没有自己训练机构的航司，在航司所在属地衍生出三方训练机构，例如昆明飞安、重庆渝翔等。海南作为中国最南端的省份，对比其他城市，在大交通、食宿保障上面存在成本劣势。
就海航控股自身而言，过去的2024年增收同时未能增利，业绩由盈转亏，录得净亏损9.21亿元，是四家民营航司中唯一一个没能保持盈利的航空公司。与此同时，资产负债率高企，截至2024年末和2025年一季度末，海航控股负债率分别为98.91%和98.75%。
对此，海航控股方面称，公司近年来资产负债率持续处于高位，高于航空业平均水平，对公司融资能力、偿债能力和持续经营产生一定不利影响。公司需要将较大比例的经营现金流用于偿还债务本息，这将压缩公司用于业务发展、机队更新、服务提升等方面的资金投入。
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